【摘要】在全球数字化浪潮下，加密资产凭借去中心化、高效交易等优势，成为金融创新的核心领域，但其快速发展也衍生出金融安全、黑客攻击、信息泄露及政治化等风险。欧盟率先推出《加密资产市场条例》，通过分类监管、稳定币审计及消费者保护机制构建统一监管框架，美、日等国家通过专项立法强化市场规范。我国对加密资产采取审慎监管策略，仍以限制性措施为主。未来，我国可以转向“疏堵结合”策略，构建法律监管框架，试点“监管沙盒”，并积极参与国际标准制定，依托数字人民币优势推动跨境支付规则；加强跨境监管合作，平衡风险防控与创新激励，逐步完善适配国情的分层治理体系，为全球加密资产治理贡献中国方案。
【关键词】加密资产 市场监管 国际标准
监管合作 分层治理 中国方案
【中图分类号】D92 【文献标识码】A
数字化浪潮正深刻重塑全球金融体系，催生出新型金融产品、服务模式及技术应用场景。作为数字经济的核心驱动力，数字金融不仅推动经济向更具竞争力、可持续性与韧性的方向演进，还为构建包容性社会与现代化经济生态提供关键支撑。在此背景下，加密资产，即以分布式账本技术为基础，通过电子化方式，实现价值或权利存储与转移的数字载体——逐步成为金融创新的重要领域。其通过简化融资流程、降低中介依赖、提升交易效率等特性，为中小企业和消费者开辟更普惠的融资渠道，并在跨境支付等场景中展现出低成本、高时效的显著优势。①
全球范围内，加密资产监管框架加速成型。以欧盟为例，2023年6月9日，《加密资产市场条例》与《资金转移条例》在欧洲官方公报正式发布，标志着欧盟加密资产市场统一监管体系的突破。《加密资产市场条例》通过三类代币（实用代币、资产参考代币、电子货币代币）的精细化分类监管，构建覆盖加密资产发行主体与服务提供商的全周期管理框架，并强制要求交易信息透明化以防控风险。与此同时，美国、日本等主要经济体，通过专项立法强化加密资产市场规范，为加密资产的保护和规制提供法律依据。我国也亟需在研判国际监管动态和经验的基础上，探索兼顾风险防控与创新激励的治理路径。
加密资产的各类风险及其监管必要性
金融监管及安全风险。加密资产市场的底层逻辑依赖于区块链技术构建的自动化交易系统，其设计初衷在于，通过去中介化实现点对点交易效率的跃升。这一特性极大缩短数字货币交易的支付时间、降低支付成本，但也存在一些风险和挑战：加密资产的底层技术快速演进，对监管机构的认知能力提出更高要求，相关法规、政策及理论需要与时俱进，以适应技术创新。例如，去中心化金融协议的复杂性已超出传统证券监管框架的覆盖范围。加密资产交易可借助境外注册平台规避本地司法管辖，形成“监管飞地”。部分“强匿名性”的隐私代币，通过混币技术彻底隐匿交易路径，助长加密资产市场的恶意操纵、欺诈等风险。
黑客攻击与技术性风险。加密资产的开发与交易完全依赖技术水平与服务器的稳定程度，高度数字化与价值集中性使其成为黑客攻击的高价值目标，技术漏洞与运维缺陷进一步放大系统性风险。2021年，著名加密货币平台“Poly Network”，因跨链协议漏洞遭黑客入侵，短时间内损失价值约6亿美元的客户资产，暴露出跨链桥等核心设施的脆弱性。此外，人工智能等数字技术的演进与普及，亦增加其在加密货币市场中被不当应用的可能性。例如，生成式人工智能或被用于虚假身份与虚假账户的制造，②通过绕开加密货币交易所的人类验证，推动洗钱等犯罪活动的滋长。
信息泄露风险。区块链技术的“伪匿名性”存在根本性矛盾，具有链上数据溯源和地缘政治工具化的风险。尽管基于区块链技术的加密货币交易，无需绑定卖家与买家的真实身份，表面上更具隐私性，但是地址聚类分析与IP追踪技术仍可穿透其匿名保护。2021年，美国司法部通过区块链溯源，成功追回科洛尼尔管道运输公司（Colonial Pipeline）支付给黑客组织的部分比特币赎金，揭示加密货币并非完全不可追踪，加剧公众对加密货币交易隐私性的质疑。
政治化与国家安全风险。加密资产的去中心化特性，即交易快捷性与隐蔽性，可能使其成为少数极端组织或暴力冲突的武器，也可能会提升加密社区利用其财富干预政治或军事冲突的风险，增加将加密货币本身政治化的可能性。这不仅会冲击全球金融市场秩序，还可能衍生出新型国家安全风险传导机制，使地缘政治矛盾与经济安全危机形成恶性循环。
欧盟对加密资产的监管：《加密资产市场条例》解读
立法背景与监管空白。2018年，欧盟委员会提出金融科技行动计划，要求欧洲监管机构对加密资产的分类与适用性展开系统性研究。2019年1月，欧洲银行管理局与欧洲证券和市场管理局的联合报告指出，仅少数加密资产符合《金融工具市场指令II》或《电子货币指令II》的监管范畴，其余90%以上加密资产长期游离于欧盟统一监管框架之外。这意味着，除反洗钱监管外，欧盟层面目前尚未形成统一的制度框架，来规范此类不受监管的加密资产的相关服务。这种制度真空会使加密资产持有者面临多重风险，尤其是在消费者保护规则未涵盖的领域。未受监管的加密资产服务商无需遵守投资者适当性规则，导致用户权益缺乏保障。这还可能对市场完整性造成重大风险，包括市场滥用和金融犯罪。例如，加密资产未被纳入欧盟《资金转移条例》监管范围，因而跨境交易透明度不足。2019年6月，反洗钱国际标准制定机构——金融行动特别工作组，发布修订后的《虚拟资产服务提供商监管指南》，首次将加密资产服务商纳入与传统金融机构同等的监管范畴，明确要求其执行“旅行规则”，即转移超过1000美元需同步传递交易双方身份信息。此举旨在通过链上数据与链下身份的强制关联，促进加密资产转移的可追溯性。由于在欧盟层面仍缺乏强制执行机制，这一规则仍难以落地。现有金融机构和机构投资者，因监管不确定性对加密资产持观望态度，可能会阻碍加密资产市场的发展，并导致错失创新数字服务方面的机会。在反洗钱监管领域，欧盟现行法规体系存在一定的局限性。根据欧盟《资金转移条例》，传统法定货币交易需履行严格的资金流向追踪义务，但加密资产转移长期游离于此类监管框架之外。这一制度空白为洗钱等非法活动提供隐蔽通道。
为弥合监管断层，欧盟加速构建适配数字资产特性的反洗钱新范式。拟议的《加密资产市场条例》将建立覆盖发行、交易、托管全链条的穿透式监管机制，要求服务商实施实时交易监控，并上报可疑活动；其计划修订《反洗钱第六号指令》，将加密资产转移全面纳入“资金转移”定义范围，强制所有欧盟境内平台执行金融行动特别工作组标准，并对非合规境外服务商实施市场准入限制。这种“专项立法+规则整合”的双轨策略，标志着欧盟正从技术中性原则转向以风险为本的监管模式，力求在技术创新与金融安全间实现动态平衡。
立法历程。《加密资产市场条例》的制定经历战略布局、立法落地以及细则完善阶段。2018年，欧盟委员会通过金融科技行动计划，启动加密资产监管研究。2019年12月至2020年6月期间，欧盟委员会就加密资产和数字运营弹性、数字金融战略等，启动多次咨询会议。根据2020年数字金融战略，欧盟通过全面立法框架，用于监管加密资产的发行和为加密资产提供的服务。其中，《加密资产市场条例》旨在涵盖其他欧盟金融服务立法法案未涵盖的加密资产，以及相关服务和活动。2020年9月，欧盟发布“数字金融一揽子计划”，其中包括《加密资产市场条例》和《数字运营弹性法案》。前者专门监管加密资产，后者则适用于金融行业的网络安全和运营韧性。数字金融套餐，包含数字金融策略、加密资产立法提案（包括《加密资产市场条例》）、关于欧盟数字运营弹性监管框架的立法提案，以及更新的现代化和安全零售支付战略。2022年6月，欧洲议会和理事会就加密资产监管框架达成政治协议。2023年11月，欧盟就《加密资产市场条例》四项授权法案启动为期四周的咨询，2024年2月，正式通过法案，重点规范稳定币交易量上限及储备透明度，并明确重要性标准、干预权与处罚机制。2024年12月，《加密资产市场条例》开始适用，标志着欧盟开启对数字资产的首次全面性立法监管。2025年2月，欧盟委员会通过委员会授权法规，规定要保存所有加密资产服务、活动、订单和交易的记录，明确加密资产服务提供商的利益冲突政策和程序要求，以及利益冲突披露内容的细节和方法，并补充了监管技术标准。《加密资产市场条例》第68（9）条要求，加密资产服务提供商完整保存所有加密资产服务、活动、订单和交易详细记录，确保监管机构能够有效履行监管职责，特别是确定加密资产服务提供商是否遵守客户保护，以及市场完整性相关义务。为识别、预防、管理和披露利益冲突，《加密资产市场条例》第72（1）条详细说明此类政策和程序应涵盖的冲突类型，监管技术标准草案进一步规定，资产参考代币发行人的利益冲突政策和程序的要求、利益冲突的一般性质和来源披露内容的细节和方法，以及为减轻利益冲突而采取的措施。监管技术标准草案还包含与个人交易相关的具体规定，以及与薪酬程序、政策和安排相关的规定。
立法宗旨及目的。《加密资产市场条例》旨在规范加密资产发行主体和加密资产服务提供商的发行、运营、组织和治理等活动，同时制定消费者保护规则和防止市场滥用措施，保障整个欧盟地区的客户和投资者权益。该法案以“平衡安全与创新”为核心，有四方面主要目标：为加密资产市场在欧盟内部发展提供健全的法律框架，建立加密资产发行、交易与服务的标准化规则，消除成员国的监管套利空间；通过稳定币储备审计、反市场滥用条款及客户资产隔离要求，降低系统性风险，确保金融市场安全稳定；通过强制披露代币发行白皮书、设立冷静期制度，并建立欧盟级投资者补偿基金，控制加密资产市场的金融风险，以保障消费者和投资者权益，强化市场诚信机制；通过建立安全的金融监管框架，促进加密资产的创新发展和公平竞争，通过将“合规代币”纳入欧盟通行资质，以推动《加密资产市场条例》标准成为国际监管范本。总之，欧盟在数字资产监管过程中的核心在于，维护金融安全与促进创新发展的平衡。凭借其平衡、细化和透明的方法，《加密资产市场条例》为欧盟现有金融监管体系尚未覆盖的虚拟资产，提供了监管确定性。
《加密资产市场条例》有关“加密资产”的解读。《加密资产市场条例》将“加密资产”定义为“基于分布式账本技术，实现电子化转移与存储的数字价值载体”，并按功能将其分为三个子类别：实用代币，其以非金融目的发行，以数字方式提供区块链网络内的应用、服务及资源的访问权限；资产参考代币，其挂钩一篮子资产，通过参考若干种法定货币、商品、加密资产或其组合来保持稳定的价值；电子货币代币，作为一种加密资产，主要用作交换手段，并通过锚定单一法定货币的价值，来维持其价值稳定。
所谓稳定币，是指有担保的加密资产，用于对冲加密货币价格波动。加密货币除了缺乏法偿性、强制性等法律属性之外，其币值还表现出较强的不稳定性。为促进加密资产的支付，市场上出现许多以法定货币计价，并由资产池予以支持的加密资产，旨在稳定加密资产相对于法定货币挂钩的价值。根据《加密资产市场条例》，由位于欧盟以外的实体发行，不以欧元计价，并由非欧盟银行用于保管其加密资产的稳定币，被视为资产参考代币。与之不同，电子货币代币是以欧元计价并由欧盟银行支持。《加密资产市场条例》框架对资产参考代币和电子货币代币实施分类监管，旨在维护欧元的货币主权地位，防范私营数字资产对欧元区货币主权和欧洲央行单一货币政策，可能产生的侵蚀效应。
欧盟数字资产监管的进一步行动预判。《加密资产市场条例》的引入是欧盟内部加密货币市场正规化的重要一步。为完善数字资产治理、建立有关数字资产监管的区域性整体框架，在《加密资产市场条例》之外，欧盟还可能展开以下三方面的行动：第一，《加密资产市场条例》的当前规则并不包括不可替代代币。因此，欧盟委员会将对不可替代代币进行全面评估，并出台分类指南，并在必要时制定专项立法提案，以应对新的风险。第二，欧洲议会近期通过一项建议性立法文件，敦促构建泛欧盟加密资产税收协同框架。该决议（虽暂不具法律约束力）提出双重监管路径：要求应用分布式记账技术实现交易溯源，以强化反避税合规；建议参照增值税起征点制度，对符合小微标准的偶发性加密资产纳税人，实施简化申报机制。第三，鉴于加密资产是区块链技术的核心应用场域，《加密资产市场条例》立法框架与欧盟区块链战略部署存在结构性制度关联。其配套机制呈三层次推进架构，包括建立欧洲区块链观察站和论坛，在政治层面上联合所有成员国的欧洲区块链伙伴关系，以及设想与国际可信区块链应用协会建立公私伙伴关系。
作为全球首部加密资产全域性监管框架，尽管《加密资产市场条例》具有制度创新价值，但其规则构建仍引起多重担忧。例如，《加密资产市场条例》是否对加密资产服务提供商存在过度监管？与政策更加灵活的国家相比，是否会使欧盟在竞争中处于劣势？《加密资产市场条例》一方面对稳定币进行全面监管，另一方面对不可替代代币缺乏监管，是否会导致监管失衡？这些争议本质指向加密资产治理的元问题：如何在技术创新、金融稳定与市场效率间实现监管均衡？这就需要我们对加密资产的安全风险和全球动向进行全面了解与把握，逐步完善我国加密资产的金融监管体系，渐进构建适配我国国情的分层式数字资产治理架构。
美日英俄加密资产市场监管动向
美国。2022年，美国推出首个加密货币综合监管框架，该框架旨在平衡市场创新与风险防控，内容包括金融服务行业应如何促进跨国加密资产交易，以及如何打击数字资产中的欺诈行为等。鉴于加密资产市场中欺诈和盗窃风险持续上升，以及数字资产发行存在的信息披露和透明度问题，美国白宫提出四条监管框架：鼓励证券交易委员会与商品期货交易委员会等监管机构，根据其授权积极开展调查和执法行动，强化对数字资产领域非法行为的执法力度；鼓励消费者金融保护局与联邦贸易委员会建立投诉监测机制，并计划通过修订《银行保密法》填补监管漏洞；敦促监管机构与执法机构合作，解决消费者、投资者和企业面临的加密资产风险，鼓励各机构分享消费者对加密资产投诉的数据；要求金融素养教育委员会加强公众风险意识，帮助消费者识别欺诈行为并建立维权意识。
日本。作为目前全球加密货币交易所监管制度的先行者，早在2017年4月，日本通过《资金清算法》，将虚拟货币明确为一种结算、支付手段，并具有财产性价值。同时，该法案也明确推出加密资产交易所监管机制，规定只有在日本金融厅或财政局注册的企业，才能在日本提供加密货币兑换服务。2020年5月起开始实施的《资金清算法》和《金融工具与交易法》修正案，及近期政令进一步细化交易规则，授权日本虚拟货币交易所商业协会制定行业操作指南，形成“政府监管+行业自律”的双层治理模式。《金融工具与交易法》将日本虚拟货币交易所商业协会，以及日本STO协会，分别认证为加密货币交易与证券型代币领域的自主监管组织，进行与该法律相关的具体操作。日本还针对加密货币交易收益实施累进税率，既抑制投机行为，又为财政开辟新税源。
英国。2020年1月，英国金融行为监管局获得监管权力，以监督加密资产企业如何管理洗钱和反恐融资风险。自此，英国加密资产企业必须遵守《2017年洗钱、恐怖主义融资和资金转移（付款人信息）条例》，并向金融行为监管局注册，未合规企业将被列入公开黑名单并禁止开展业务活动。尽管金融行为监管局暂未全面监管加密资产现货交易，但其对衍生品市场实施严格限制——禁止向零售客户销售期货、期权、差价合约及证券型代币等高风险产品，以避免散户投资者因价格波动蒙受损失。值得关注的是，英国在平衡创新与风险方面采取前瞻性举措。自2016年起，英国金融行为监管局推出“监管沙盒”机制，为加密资产等金融科技企业提供“安全试验场”。在监管沙盒框架下，企业可在限定期限内测试创新产品（如智能合约支付系统、去中心化借贷协议等），同时与监管机构保持动态沟通。③这一机制不仅加速技术落地，还帮助监管机构及时识别风险漏洞、完善规则设计。当前，英国正探索稳定币支付监管方案，未来可能参照电子货币框架，要求稳定币发行方储备足额法定货币资产，根据规则为消费者提供保护。英国的“沙盒试验+分类监管”双轨策略，既为加密创新保留弹性空间，又以渐进式立法防范系统性风险，成为全球少数兼顾市场活力与金融安全的监管范式之一。
俄罗斯。据央视新闻的报道，在批准数字货币流通监管立法理念后，俄罗斯政府相关部门将对加密数字货币在该国的市场流通进行严格监管，并将进一步保护普通投资者的权利。这意味着以俄罗斯财政部为首的金融部门，主导构建兼顾市场活力与风险可控的监管体系，既承认加密货币的合法交易地位并保障投资者权益，又通过税收杠杆获取财政收益。短期来看，俄罗斯这种“监管换税收”的模式将为加密货币市场注入增长动能，但如何平衡金融安全与创新激励仍是长期挑战。
我国加密资产市场监管的应对建议
构建针对加密资产的法律监管框架。我国对加密资产采取审慎监管原则，当前政策主要禁止虚拟货币等的发行、融资和交易等各类行为，监管框架有待进一步完善。涉及加密资产的规则通常分布在各金融监管机构的临时通知或通告中，虽存在认可加密资产持有的司法实践，但其财产属性在立法层面仍然语焉不详。④当前，美欧等已通过立法明确加密资产服务商准入标准、交易透明度要求，以及投资者保护机制。未来，我国可以转向“疏堵结合”的治理策略，构建兼具风险防控与创新包容的加密资产金融监管法治化框架。例如，我国可借鉴“监管沙盒”模式，在可控范围内允许合规企业试点创新业务，针对区块链供应链金融、数字藏品确权等场景，探索分类分级监管机制。
同时，为进一步规范加密资产市场发展，建议在中央层面设立跨部门协同机构，统筹制定加密资产发行、交易与跨境流动的规则框架，确定加密资产服务主体的准入资格，划定加密资产金融活动监管的范围。明确金融监管红线，坚决打击违法犯罪行为，强化对“数字适应能力不足群体”的倾斜保护，⑤并将不可替代代币、稳定币等新兴形态，纳入《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》的衔接范畴，避免监管真空。⑥
此外，针对金融科技发展先于监管法律规制的特性，应善用司法裁判资源，将司法判决中的典型个案转化为具体规则，并最终转化为立法规范。例如，加强对“NFT数字藏品第一案”等典型加密资产案件的司法研究与学术探讨，厘清裁判规则，总结裁判经验，为数字资产法律监管提供司法资源。⑦
跟踪国际市场动向，积极参与国际标准制定。积极参与全球加密资产治理体系，已成为各国金融监管的重要方向。为应对全球数字资产领域的高速发展趋势，美国证监会设立独立的数字资产办公室，以协调对加密货币和其他数字资产的调研，并招募具有相关专业知识的学者帮助其追踪加密数字领域的迅速变化。由于制定规则或相关立法所需时间较长，美国监管机构通过追踪分析国际市场动向、发布临时指导方针的方式设定标准，通过“软法先行”策略，以实现对相关行业的监管与控制，抢占规则制定权。⑧
面对大数据、人工智能等新技术带来的重要产业转折点，我国需要积极把握和引领时代发展方向，⑨积极参与加密资产国际标准制定，为中国加密资产发展创造有利环境，推动数字经济与实体经济深度融合，为培育壮大数字经济提供有力支撑。我国可依托数字人民币的先发优势，在二十国集团、金融行动特别工作组等多边机制框架下，积极推动建立以主权数字货币为核心的跨境支付标准。建议由中国人民银行、中国证券监督管理委员会联合组建“数字资产国际合规中心”，动态追踪各国监管技术标准（如欧盟《加密资产市场条例》的稳定币审计规则），通过“监管镜像”机制将国际最佳实践本土化，并主导制定元宇宙资产确权、去中心化金融协议合规等前沿领域的中国方案。⑩
加强国际监管交流与合作，维护我国投资者权益。由于加密货币的国际交易和投资比例增加，对加密货币监管合作的需求更加强烈。在跨境监管协作层面，我国可以充分借助共建“一带一路”“数字丝绸之路”“网络空间命运共同体”等政策优势，加强加密资产跨境监管合作机制，构建区域性合作网络。通过积极参与国际组织的协调会议、签订多边和双边的监管合作备忘录，就加密资产交易平台监管事宜达成一致。此外，还可以通过定期召开高层级别或员工层面的协调会议、组织监管合作论坛等形式，促进非强制性的监管协同、监管理论及学术观点共享。建立对双边或多边具备法律约束力的监管合作机制，就加密资产交易的跨境监管常态化机制条款、合规流程等问题作出规定。
加密资产的全球治理始终面临“创新—安全—效率”的三元悖论：技术创新驱动金融效率跃升，其去中心化特性与匿名交易可能削弱监管安全；过度强调风险防控易抑制市场活力，而奉行效率导向的宽松政策，则可能滋生系统性隐患。这一悖论本质上反映出数字时代“技术—经济—制度”框架的动态失衡——区块链技术的颠覆性重构经济价值交换模式，却促使传统制度从滞后状态迈向适配进程。中国若想打破这一困局，需以数字人民币为锚点，将“监管沙盒”作为实验场域，在可控场景中释放技术创新潜力，同时以立法明确“风险阈值”和“合规红线”，逐步构建“创新有界、安全可控、效率可持续”的分层治理体系。未来，加密资产治理的核心命题，仍是如何在技术理性与制度理性之间建立动态均衡。唯有通过理论深化、国际合作与本土化实践的三维协同，方能在数字经济浪潮中筑牢安全堤坝，激活创新动能，最终实现金融生态的韧性进化。这一探索不仅关乎一国监管智慧，更是全球数字文明治理的共答之题。
（作者为浙江大学光华法学院教授、博导，浙江大学国际战略与法律研究院常务副院长，之江智库执行主任，数字法治研究院首席专家）
【注：本文系国家社科基金年度项目“基于语料库的网络安全话语体系研究”（项目编号：24BYY151）、国家社科基金重大项目“建立健全我国网络综合治理体系研究”（项目编号：20ZDA062）、浙江省法学会重点课题“数字社会司法治理理论与规则研究”（项目编号：2024NA19）阶段性成果】
【注释】
①邓建鹏、李铖瑜：《加密资产交易平台权力异化及其规制进路》，《思想战线》，2024年第5期，第155—165页。
②程乐：《“数字人本主义”视域下的通用人工智能规制鉴衡》，《政法论丛》，2024年第3期，第3—20页。
③徐国冲、黄丽妹：《理解监管沙盒：理论界说、实施原则与运用策略》，《理论与改革》，2024年第4期，第149—162页。
④司晓：《区块链数字资产物权论》，《探索与争鸣》，2021年第12期，第80—90页，第178—179页。
⑤程乐、刘秀丽：《数字弱势群体权益法治保障研究》，《思想理论战线》，2024年第1期，第71—79页，第140—141页。
⑥渠慎宁：《NFT产业：理论解构、市场逻辑与趋势展望》，《改革》，2023年第4期，第70—80页。
⑦葛伟军、方懿：《区块链智能合约下加密数字藏品的法律属性与内生风险》，《上海大学学报（社会科学版）》，2023年第2期，第20—35页。
⑧邓建鹏、张夏明：《稳定币USDT的风险及其规制对策》，《经济社会体制比较》，2021年第6期，第52—62页。
⑨程乐：《生成式人工智能治理的态势、挑战与展望》，《人民论坛》，2024年第2期，第76—81页。
⑩赵炳昊：《应对加密数字货币监管挑战的域外经验与中国方案——以稳定币为切入点》，《政法论坛》，2022年第2期，第176—191页。