界面新闻记者 | 薛冰冰
4月30日晚间，海南机场（600515.SH）发布《关于收购海南美兰国际空港股份（维权）有限公司控股权暨关联交易的公告》，宣布拟23.39亿元收购美兰空港（0357.HK）50.19%股权，成为美兰空港的控股股东。
具体而言，海南机场提出拟以自有及/或自筹资金，收购海口美兰国际机场有限责任公司持有的海南美兰国际空港股份有限公司（简称“美兰空港”）2.375亿股，交易价款为人民币23.39亿元，折合每股9.85元人民币。
本次交易完成后，海南机场将继续对美兰空港发起全面要约收购，全面要约后拟继续维持美兰空港的上市地位。
针对这起收购，海南机场方面向界面新闻回应称，把握海南自贸港封关运作机遇期，在美兰空港业绩爬坡期加快推进整合，以可控成本锁定自贸港机场主业战略资源，可加快实现公司聚焦机场主业战略转型，提升公司核心竞争力。
此外，通过岛内三家机场资源整合，发挥三场在航空、免税商业、临空产业等各领域协同效应，助力海南自贸港打造面向两洋航空区域门户枢纽。
为何选在这一时机收购？
海南岛内共有海口美兰机场、三亚凤凰机场、琼海博鳌机场三大民航机场。其中，海口美兰机场主体上市公司为美兰空港（0357.HK）；三亚凤凰机场和琼海博鳌机场背后的上市公司为海南机场（600515.SH）。
早在2021年，海航集团启动破产重整，重整拆分为航空、机场、金融、商业及其他四个板块，且各个板块招募战投，确保各自回归主业健康发展。机场板块引进的战投为海南省属最大的国资平台——海南省发展控股有限公司（简称“海发控”）。重整顺利完成后，机场板块正式由民营转归国资体系。
重整之后的美兰空港（00357.HK）和海南机场（600515.SH）拥有同一个实控人即海南省国资委，属于兄弟机场。但二者又是两家独立运营的上市公司，彼此之间并无股权关系。
作为岛内主力机场，两家上市公司业务高度协同却各自为战，不可避免产生同业竞争，一定程度上造成资源分散、利益冲突等问题。
海南机场本次对美兰空港的收购，首要就是解决了同业竞争问题。
从运输生产指标来看，海口美兰机场定位于全省主航空区域枢纽机场。2024年，美兰空港旅客吞吐量达2689万人次，同比增长10.5%，创通航以来历史最高纪录。海南机场控股美兰空港后，将实现对海南岛内海口美兰、三亚凤凰、琼海博鳌三大机场的统筹运营，形成年旅客吞吐量超5000万人次的大型机场运营集团。
从财务层面来看，目前海南机场因推进“去地产化”导致业绩承压，净利润呈逐年下滑之势。公告称，股份收购事项完成后，美兰空港将成为海南机场合并报表范围内子公司。这也意味着，在美兰空港盈利的情况下能显著增厚海南机场的业绩。
不过界面新闻也注意到，疫情后的两年间即2023年至2024年，美兰空港均录得亏损。主要是美兰机场二期扩建项目相关资产的折旧摊销和运营费用大幅增加，收入增加尚不足以覆盖新增的运营成本。何时能扭亏为盈、助力提振海南机场业绩，还是一个未知数。
公告对此解释称，交易完成后，将实现对海南自贸港三家机场的统筹管理，进一步实现降本增效。同时，随着美兰空港仲裁案的顺利解决，以及海南自贸港2025年底前实现封关运作、海口美兰国际机场时刻放量、航线优化等积极因素影响，预期美兰空港的经营状况将逐步改善。
收购价格方面，本次股份转让及内资股要约价格折合每股9.85元人民币，H股要约价格折合每股10.62港元。从4月29日美兰空港收盘价格来看，股价报收于9.60港元/股，而其历史最高股价曾达到60港元/股，目前处在相对低位的水平。
另有知情人士向界面新闻提到，2025年底前海南自由贸易港将实现封关运作，封关利好或将促进美兰空港在内的海南上市公司股价上涨。赶在这一节点之前推动收购事宜，从资金成本角度来考虑，是比较好的时机和选择。
既然是要解决同业竞争，为何不直接推动美兰空港退市，而是继续保持其上市地位？
对此，资深民航业管理咨询顾问于占福向界面新闻分析称，保留美兰空港上市地位，能利用其港股平台优势，持续从国际资本市场融资。在融资渠道拓展上，海南机场在A股、美兰空港在H股，双平台可拓宽融资渠道，降低融资成本，满足机场建设、航线开拓等资金需求。
从运营管理角度，两个独立上市平台可保持一定经营独立性，根据自身特点制定灵活发展策略，提升运营效率。在市值管理与市场形象提升上，海南机场通过收购回应资本市场预期，提升自身市值。
中国民航新型智库专家、广东省交通运输协会专家韩涛也向界面新闻提到，美兰空港为港股上市平台，若注入A股海南机场，可能形成“A+H”双平台结构，便于融资及估值提升。但需考虑港股中小股东利益、外汇监管等问题。
抓住自贸港封关运作机遇
解决同业竞争以外，前述提到的海南自贸港封关运作，恰恰是这起收购的深层次考量。
“封关”即海南全岛成为一个“境内关外”区域，海南岛内可以享受零关税等优惠政策，其特征可简称为：一线放开，二线管住，岛内自由。主要影响体现在，绝大多数进口商品（征税商品目录以外）免关税，禁限类清单以外货物可实现自由进出，海南与世界各地贸易将更加频繁；进口商品可享受免税待遇，岛内消费者可按较低价格购买国际商品。
2025年海南省人民政府工作报告提出，2025年底封关运作是海南自贸港建设的关键性阶段目标。必须锚定目标、坚定信心，落实封关方案，加紧推进自贸港核心政策落地，精心做好各项准备工作，确保封关运作平稳有序。
韩涛向界面新闻分析称，美兰机场作为封关运作试点，已启动“二线口岸”智能化查验通道建设。统筹三大机场可统一监管标准，为全岛封关后的“一线放开、二线管住”模式提供枢纽保障。此外，封关运作倒逼基础设施升级。2025年海南全岛封关后，机场需承担“二线口岸”监管功能，整合可降低管理成本。
于占福则表示，封关后海南将成国际航运节点，通过收购完善机场产业布局，提升在自贸港航空领域主导权，打造区域航空枢纽。产业协同发展上，整合机场资源，促进航空业务与非航业务协同，提升整体盈利能力。政策机遇把握上，利用自贸港政策，开拓境外航线，吸引企业入驻，享受政策红利，同时为“一带一路”南向通道提供支撑。
海南机场方面认为，公司收购美兰空港控股权，可实现岛内核心交通基础设施的整合，把控自贸港唯一空中流量入口和战略资源，更好守护自贸港空中门户、助力核心交通基础设施安全稳定。
目前，海南机场正加大境外航线开拓力度，2025年海南全省境外航线开通条数有望实现90条，国际旅客吞吐量达到240万人次，这将会持续吸引国内外总部企业入驻及开展业务，使得海南自贸港人流、物流、资金流进一步聚集。
通过岛内三家机场资源整合，海南机场将打造海南岛内“机场+免税”唯一流量入口，更大程度享受自贸港政策红利。后续可根据功能区位统筹管理划分海口美兰、三亚凤凰、琼海博鳌三家国际机场，实现三场差异化发展，发挥三场运营协同效应，助力海南自贸港打造面向两洋航空区域门户枢纽。
“总结而言，海南机场控股美兰空港是自贸港建设背景下‘资源整合+政策适配’的必然选择，短期聚焦封关运作与航线拓展，长期旨在打造全球航空枢纽。”韩涛表示。
海南机场“去地产化”将提速
对海南机场自身而言，其已于2022年10月变更证券简称，由“海南基础”变为“海南机场”。但由于房地产业务收入占比较大，目前仍属于房地产业公司。2024年年报披露，截至去年底，海南机场地产业务营收占比仍有20.97%。
在“去地产化”战略推进下，2024年完成了海南机场海口海航大厦、儋州3024亩农业发展观光用地等项目公司处置，通过加快存量项目散售、大宗交易、出售部分项目公司股权等多种方式逐步退出传统房地产业务。
界面新闻了解到，本次交易完成后，按照海南机场、美兰空港披露的2024年度财务指标简单加总来看，海南机场的机场管理业务收入占比将超过60%，预计行业分类后续可由“房地产业”调整为“航空运输业”，“去地产化”步伐将再进一步加快，进一步聚焦机场主业战略转型。
界面新闻获悉，此次交易尚需耗时数月才能完成。总体来看分为两步，首先是以协议方式收购美兰有限持有美兰空港的50.19%股份；其次是对美兰空港全部已发行的内资股（除由公司拥有或同意收购的所有股份外）及全部已发行的H股进行全面要约收购。
公告还提到，本次交易尚需海南省国资委、国家市场监督管理总局、中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门、中国商务部或其地方主管部门、国家外汇管理局海南省分局完成相关审批或备案程序（如适用）。
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